Hôm qua 12/5/2023, nhà sản xuất ô tô điện Việt Nam VinFast cho biết sẽ niêm yết tại Hoa Kỳ thông qua việc sáp nhập với công ty chuyên mua lại với mục đích đặc biệt (SPAC) Black Spade Acquisition Co.
Như vậy, kế hoạch IPO tại Mỹ của Vinfast đã thay đổi so với ban đầu.
Ảnh chụp màn hình bản tin đăng trên website báo Người lao động cho thấy Vinfast đã từng nộp hồ sơ IPO cho UBCK Hoa Kỳ (SEC) từ tháng 12 năm ngoái, có các ngân hàng đầu tư hàng đầu thế giới tư vấn, bảo lãnh phát hành.
Chụp màn hình bản tin tương tự trên báo Thanh Niên.
Trước đó, ngày 12/4, hãng tin Bloomberg đưa tin Vingroup dự định để huy động 2 tỷ USD qua IPO tại Mỹ ngay trong quý II/2021. Nếu IPO thành công, huy động được 2 tỷ USD, VinFast sẽ đạt định giá hơn 50 tỷ USD, tức ngang ngửa các nhà sản xuất tên tuổi như Hyundai (51,38 tỷ USD), Honda (50,86 tỷ USD) và vượt Ford (49,47 tỷ USD).
Tuy nhiên, với kế hoạch IPO lần này qua SPAC, mức định giá Vinfast giảm còn 23 tỷ USD.
Tại sao kế hoạch IPO ban đầu của Vinfast, với nhiều sự trợ giúp của "ông lớn" lại không thực hiện được? Chỉ trong vòng hai năm, mức định giá của Vinfast lại giảm đến hơn một nửa nói lên điều gì? SPAC là gì? Và vì sao lần này để niêm yết tại Mỹ, Vinfast lại chọn con "đường vòng" là thông qua SPAC?... là những băn khoăn có thể có xung quanh tin tức mới nhất về IPO tại Mỹ của nhà sản xuất xe ô tô Việt Nam.
Thực ra, qua tìm hiểu thì thấy việc Vinfast IPO tại Mỹ qua SPAC không phải là sự thay đổi gì cả. Ngay từ đầu, theo bản tin hồi tháng 4/2021 của Reuters trích dẫn nguồn tin đáng tin cậy cho biết Vinfast đã nghiêng về phương án hợp nhất với một SPAC để niêm yết tại Mỹ. Tuy nhiên, các cuộc đàm phán với SPAC trong thời gian đó chưa có nhiều tiến triển về các đề xuất thỏa thuận cũng như thời gian niêm yết cụ thể. Nguyên nhân là các quy định về SPAC tại Mỹ chưa chắc chắn.
Vậy SPAC là gì? Về cơ bản, SPAC - còn được gọi là "công ty séc trắng" - là một công ty niêm yết công khai được thiết kế chỉ để mua lại một hoặc nhiều công ty tư nhân. SPAC là một công ty vỏ bọc khi công khai (nghĩa là nó không có hoạt động hoặc tài sản hiện có nào ngoài tiền mặt và bất kỳ khoản đầu tư nào).
Bước thứ hai là SPAC tiến hành IPO. Ở bước này, SPAC tuân thủ quy trình IPO thông thường như bất kỳ doanh nghiệp nào, nhưng các nhà tài trợ của SPAC không công bố cụ thể các công ty mà họ đang cân nhắc mua lại, nhằm tránh những thủ tục phức tạp với Ủy ban Chứng khoán và giao dịch (SEC). Giá cổ phiếu của các SPAC khi IPO thường là 10 USD/cổ phiếu. Khi lên sàn, SPAC sẽ có mã cổ phiếu và hầu hết số tiền mà các cổ đông đầu tư sẽ được giữ trong một tài khoản ủy thác.
Bước thứ ba là tìm kiếm công ty để mua lại. Các SPAC thường có 2 năm tìm kiếm một công ty tư nhân để mua lại hoặc sáp nhập, theo đó đưa công ty đó thành công ty đại chúng, vì công ty đó sẽ trở thành một phần của SPAC - công ty đã lên sàn từ trước. Thời hạn này có thể rất dễ để đáp ứng, vì các nhà tài trợ có thể đã có một đối tượng cụ thể để mua lại ngay từ đầu. Tuy nhiên, nếu một SPAC không sáp nhập hay mua lại một công ty nào trong vòng 2 năm đầu tiên sau khi lên sàn, tiền sẽ được trả lại cho cổ đông. Điều này khiến việc đầu tư vào các SPAC có độ rủi ro thấp hơn so với mua cổ phiếu trong các vụ IPO truyền thống: trong trường hợp SPAC không thực hiện mua lại, nhà đầu tư được lấy lại tiền. Trong khi đó, ở các vụ IPO truyền thống, không có gì đảm bảo cổ phiếu mà nhà đầu tư mua sẽ không gây thua lỗ.
Và bước cuối cùng là hoàn tất thương vụ mua lại. Khi các nhà tài trợ của một SPAC tìm được một công ty để thâu tóm, họ sẽ thông báo và thương vụ sẽ phải nhận được sự phê chuẩn của đa số cổ đông. SPAC có thể phải huy động thêm vốn, thường là bằng cánh phát hành thêm cổ phiếu, để thực hiện thương vụ. Khi thương vụ hoàn tất, công ty được mua sẽ niêm yết trên sàn chứng khoán. Các nhà tài trợ thường nắm cổ phần 20% trong công ty cuối cùng sau khi sáp nhập.
Trong giai đoạn bùng nổ 2020–2021, SPAC đã thu hút những tên tuổi nổi bật như Goldman Sachs, Credit Suisse và Deutsche Bank, bên cạnh các giám đốc điều hành cấp cao đã nghỉ hưu hoặc sắp nghỉ hưu.
Điển hình như startup chia sẻ văn phòng WeWork từng trượt IPO theo cách truyền thống vì các nghi ngại đối với đội ngũ lãnh đạo và tương lai tài chính. Sau đó đã rất thuận lợi để IPO sau khi qua SPAC.
Nói cách khác, các SPAC như một chiếc vỏ che chắn cho các công ty mới, chưa đủ uy tín, lợi nhuận để hấp dẫn giới đầu tư, nhanh chóng có trong tay khoản vốn họ cần.
Do đó, việc Vinfast niêm yết qua SPAC cũng là điều dễ hiểu. Nên nhớ năm 2021, công ty kỳ lân Đông Nam Á là Grab đã lên sàn tại Mỹ bằng “cửa sau” sau khi đạt được thỏa thuận sáp nhập trị giá 40 tỉ USD với Altimeter Growth.
Chỉ có điều hơi đáng tiếc là định giá của Vinfast đã bị giảm xuống nhiều so với kỳ vọng cách đây hai năm. Chưa kể, SPAC có lợi thật với doanh nghiệp như chi phí giảm, tiết kiệm thời gian, thu hút được sự chú ý của nhà đầu tư trên thị trường quốc tế nhưng cũng có những rủi ro tiềm ẩn, chủ yếu là sự thay đổi chính sách của cơ quan quản lý nước sở tại.
Dù sao với quyết tâm của ông Phạm Nhật Vượng cùng với tin tức tích cực về doanh số của Vinfast gần đây, hy vọng nhà sản xuất xe hơi Việt Nam sẽ IPO tại Mỹ nói riêng và hoạt động kinh doanh ở nước ngoài nói chung thành công.
Như vậy, kế hoạch IPO tại Mỹ của Vinfast đã thay đổi so với ban đầu.
Trước đó, ngày 12/4, hãng tin Bloomberg đưa tin Vingroup dự định để huy động 2 tỷ USD qua IPO tại Mỹ ngay trong quý II/2021. Nếu IPO thành công, huy động được 2 tỷ USD, VinFast sẽ đạt định giá hơn 50 tỷ USD, tức ngang ngửa các nhà sản xuất tên tuổi như Hyundai (51,38 tỷ USD), Honda (50,86 tỷ USD) và vượt Ford (49,47 tỷ USD).
Tuy nhiên, với kế hoạch IPO lần này qua SPAC, mức định giá Vinfast giảm còn 23 tỷ USD.
Vậy SPAC là gì? Về cơ bản, SPAC - còn được gọi là "công ty séc trắng" - là một công ty niêm yết công khai được thiết kế chỉ để mua lại một hoặc nhiều công ty tư nhân. SPAC là một công ty vỏ bọc khi công khai (nghĩa là nó không có hoạt động hoặc tài sản hiện có nào ngoài tiền mặt và bất kỳ khoản đầu tư nào).
Vòng đời của một SPAC thường bao gồm 4 bước:
Bước thứ nhất là thành lập SPAC. Một SPAC được thành lập bởi một nhóm nhà tài trợ (sponsors), thường là những nhà đầu tư nổi tiếng, các công ty đầu tư cổ phần tư nhân, hoặc các nhà đầu tư mạo hiểm.Bước thứ hai là SPAC tiến hành IPO. Ở bước này, SPAC tuân thủ quy trình IPO thông thường như bất kỳ doanh nghiệp nào, nhưng các nhà tài trợ của SPAC không công bố cụ thể các công ty mà họ đang cân nhắc mua lại, nhằm tránh những thủ tục phức tạp với Ủy ban Chứng khoán và giao dịch (SEC). Giá cổ phiếu của các SPAC khi IPO thường là 10 USD/cổ phiếu. Khi lên sàn, SPAC sẽ có mã cổ phiếu và hầu hết số tiền mà các cổ đông đầu tư sẽ được giữ trong một tài khoản ủy thác.
Bước thứ ba là tìm kiếm công ty để mua lại. Các SPAC thường có 2 năm tìm kiếm một công ty tư nhân để mua lại hoặc sáp nhập, theo đó đưa công ty đó thành công ty đại chúng, vì công ty đó sẽ trở thành một phần của SPAC - công ty đã lên sàn từ trước. Thời hạn này có thể rất dễ để đáp ứng, vì các nhà tài trợ có thể đã có một đối tượng cụ thể để mua lại ngay từ đầu. Tuy nhiên, nếu một SPAC không sáp nhập hay mua lại một công ty nào trong vòng 2 năm đầu tiên sau khi lên sàn, tiền sẽ được trả lại cho cổ đông. Điều này khiến việc đầu tư vào các SPAC có độ rủi ro thấp hơn so với mua cổ phiếu trong các vụ IPO truyền thống: trong trường hợp SPAC không thực hiện mua lại, nhà đầu tư được lấy lại tiền. Trong khi đó, ở các vụ IPO truyền thống, không có gì đảm bảo cổ phiếu mà nhà đầu tư mua sẽ không gây thua lỗ.
Và bước cuối cùng là hoàn tất thương vụ mua lại. Khi các nhà tài trợ của một SPAC tìm được một công ty để thâu tóm, họ sẽ thông báo và thương vụ sẽ phải nhận được sự phê chuẩn của đa số cổ đông. SPAC có thể phải huy động thêm vốn, thường là bằng cánh phát hành thêm cổ phiếu, để thực hiện thương vụ. Khi thương vụ hoàn tất, công ty được mua sẽ niêm yết trên sàn chứng khoán. Các nhà tài trợ thường nắm cổ phần 20% trong công ty cuối cùng sau khi sáp nhập.
Trong giai đoạn bùng nổ 2020–2021, SPAC đã thu hút những tên tuổi nổi bật như Goldman Sachs, Credit Suisse và Deutsche Bank, bên cạnh các giám đốc điều hành cấp cao đã nghỉ hưu hoặc sắp nghỉ hưu.
Vì sao các công ty tư nhân cần SPAC?
SPAC giải quyết được nhiều điều mà quy trình IPO truyền thống khó chấp nhận. Đó là các thủ tục, kinh phí, thời điểm. Đặc biệt là các thủ tục về minh bạch tài chính, các yêu cầu giải trình về định hướng phát triển, kinh doanh… có thể khiến các công ty trượt thời điểm gọi vốn.Điển hình như startup chia sẻ văn phòng WeWork từng trượt IPO theo cách truyền thống vì các nghi ngại đối với đội ngũ lãnh đạo và tương lai tài chính. Sau đó đã rất thuận lợi để IPO sau khi qua SPAC.
Nói cách khác, các SPAC như một chiếc vỏ che chắn cho các công ty mới, chưa đủ uy tín, lợi nhuận để hấp dẫn giới đầu tư, nhanh chóng có trong tay khoản vốn họ cần.
Chỉ có điều hơi đáng tiếc là định giá của Vinfast đã bị giảm xuống nhiều so với kỳ vọng cách đây hai năm. Chưa kể, SPAC có lợi thật với doanh nghiệp như chi phí giảm, tiết kiệm thời gian, thu hút được sự chú ý của nhà đầu tư trên thị trường quốc tế nhưng cũng có những rủi ro tiềm ẩn, chủ yếu là sự thay đổi chính sách của cơ quan quản lý nước sở tại.
Dù sao với quyết tâm của ông Phạm Nhật Vượng cùng với tin tức tích cực về doanh số của Vinfast gần đây, hy vọng nhà sản xuất xe hơi Việt Nam sẽ IPO tại Mỹ nói riêng và hoạt động kinh doanh ở nước ngoài nói chung thành công.
